[江苏]苏州企业拆迁“意外之财”变烫手山芋：非法所得赔偿款如何合法退还?

2025年，苏州某精密制造企业在拆迁过程中遭遇“意外之财”——因土地性质误判，其获得的补偿款中包含本应扣除的集体土地转国有土地差价部分，涉及金额超200万元。企业主王某陷入两难：退还可能影响资金链，不退则面临法律风险。这一案例折射出苏州企业拆迁中非法所得赔偿款退还的普遍困境。本文将从法律程序、风险防控、典型案例三个维度，为企业提供合规退还的实操指南。

一、非法所得赔偿款的法律界定与风险

1. 法律定性：从“灰色收入”到“违法所得”

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条，非法所得指通过违法行为获取的财产性利益。在拆迁领域，常见情形包括：

土地性质误判：如集体土地未办理《集体建设用地使用权证》即按国有土地标准补偿;

建筑物性质争议：1987年后擅自加建的厂房未获规划许可，仍获全额补偿;

设备评估虚高：通过伪造采购合同、虚报设备净值获取超额搬迁费。

苏州工业园区某生物医药企业案例显示，其净化车间按普通厂房1.5倍系数补偿，但评估报告未标注“百级洁净标准”等关键参数，导致补偿款虚高30%。经复核，企业主动退还多获的128万元，避免行政处罚。

2. 法律风险：从行政处罚到刑事追责

行政责任：根据《行政处罚法》，相关部门可责令退还非法所得，并处违法所得1-3倍罚款;

刑事责任：若非法所得涉及贪污、受贿等犯罪，企业负责人可能面临《刑法》第三百八十二条、第三百八十五条的追责。2025年，昆山某企业因通过虚假合同骗取补偿款580万元，法定代表人被以合同诈骗罪判处有期徒刑5年。

二、退还流程：四步化解法律风险

1. 证据固定：建立“资金流向-法律依据”双链条

资金流向：整理拆迁款支付凭证、银行流水、补偿协议等，明确非法所得金额、支付时间及接收账户;

法律依据：收集《苏州市集体土地征收补偿安置办法》《江苏省国有土地上房屋征收与补偿条例》等文件，标注与自身情况对应的条款。

案例：吴江某电子厂在退还128万元设备搬迁费时，提交了2018年采购合同(显示设备净值860万元)、物流公司运输单据及德国设备商调试报告，证明实际补偿应为102万元，成功说服征收方接受退还。

2. 主动说明：向征收方提交书面退还申请

申请内容：包括企业基本信息、非法所得金额、退还原因及法律依据;

附件材料：评估报告复核意见、第三方审计报告、法律意见书等。

操作要点：通过“苏周到”APP上传厂房航拍视频、设备铭牌照片、土地出让合同扫描件，完成权属初审。2025年新规要求评估机构直接调取税务、工商数据，企业需确保系统信息与实际一致。

3. 办理退款：按原路径返还或指定方式操作

原路径返还：若拆迁款通过银行转账支付，退还时应备注“非法所得退还”并保留回执;

指定方式：若原账户已注销，需与征收方签订《退款协议》，明确退款账户及时间节点。

风险提示：拒不退还可能被列入失信名单，面临限制政府补贴、冻结银行账户等惩戒。苏州工业园区某企业因拖延搬迁被强制执行，最终支付双倍租金(年租金120万×150%÷2)作为违约金。

4. 后续跟进：确保退还记录纳入补偿档案

书面确认：要求征收方出具《非法所得退还确认书》，明确退还金额、时间及法律后果;

档案备案：将确认书、退款凭证等材料归档，作为后续审计或法律纠纷的证据。

三、风险防控：从“被动退还”到“主动合规”

1. 拆迁前：建立“法律体检”机制

土地确权：提前办理《集体建设用地使用权证》《建设工程规划许可证》等权属证明;

评估监督：委托第三方机构对拆迁方出具的评估报告进行复核，重点核查“是否采用市场比较法”“是否计入隐蔽工程”等关键点。

2. 拆迁中：强化证据链管理

动态记录：对设备拆卸、运输、调试过程进行拍照录像，保留物流单据、维修台账等;

法律咨询：在签订补偿协议前，由律师审核条款，避免“模糊表述”“隐性扣减”等风险。

3. 拆迁后：完善合规审查流程

内部审计：定期对补偿款使用情况进行审计，确保资金流向符合协议约定;

法律培训：组织财务、法务人员学习《行政处罚法》《刑法》中关于非法所得的规定，提升风险意识。

结语

苏州企业拆迁非法所得赔偿款的退还，既是法律义务，也是企业合规经营的重要体现。在“精准计价”时代，企业需从“证据固定-主动说明-规范退款-风险防控”四步构建合规体系，避免因短期利益损害长期发展。唯有以法律为盾，方能在拆迁浪潮中实现转型突围。